Warrants

23. maj 2022 —

4 min læsetid

Warrants kaldes også tegningsretter. Det betyder, at modtageren af en warrant opnår en ret – men ikke en pligt til – at tegne nye kapitalandele i virksomheden til en på forhånd aftalt kurs.

Warrants giver mulighed for, at startups kan matche de mere veletablerede virksomheders lønordninger ved at give medarbejderen mulighed for medejerskab og derved en del af virksomhedens værditilvækst. Medarbejderen vil derfor normalt have samme langsigtede motivation som virksomheden til at deltage aktivt i det lange seje træk frem mod en investering eller et exit.

Warrants bliver benyttet mere og mere i Danmark – især til startups – da det er en metode, hvor man kan tilbyde medarbejderne en attraktiv lønpakke (uden at likviditeten bliver påvirket som ved en almindelig bonusordning).

Fordele ved Warrants

Warrants er først og fremmest en måde at sikre, at medarbejderne har samme incitament som virksomheden til at øge virksomhedens værdi på den lange bane.

Derudover har et warrantprogram følgende fordele:

Virksomheden kan fastholde medarbejderne, da der kan fastsættes betingelser om, at man skal forblive ansat.
Virksomheden får ekstra likviditet ved at udskyde bonussen til et eventuelt exit.
Virksomheden får skabt en følelse af, at medarbejderne er en del af holdet.
Virksomheden kan med relativt få midler få skabt et incitament, som kan tiltrække kvalificeret og specialiseret arbejdskraft.
Medarbejderne kan blive tilbudt en konkurrencedygtig lønpakke.
Medarbejderne kan få et incitament til at gøre en ekstra indsats, hvis incitamentsordninger har fokus på de rigtige parametre.

Ulemper ved Warrants

Det kan være omkostningstungt for virksomheden at etablere, og det bør derfor overvejes, om mere simple incitamentsordninger kan skabe motivationen. (læs mere om Incitamentsodninger for medarbejdere her)
Det kan være kompliceret for både virksomheden og medarbejderen at vurdere værdien af incitamentsordningen.
Det kan være svært for både virksomheden og medarbejderen at vurdere rimeligheden af incitamentsordningen, eksempelvis hvilke medarbejdere der skal være omfattet, hvor stor en ejerandel der skal reserveres til medarbejderne mv.

Hvad skal ledelsen tage stilling til?

Der er en række forhold, som ledelsen skal tage stilling til i forbindelse med etableringen af et warrantprogram.
Vi har her vedhæftet en tjekliste, som kan være et hjælpemiddel for ledelsen.

Hvilke dokumenter skal udarbejdes?

Ved etableringen af et warrantprogram skal virksomheden som minimum udarbejde:

Warrantaftale
- Warrantaftalen indgås mellem virksomheden og medarbejderen og regulerer tegningskurs, udnyttelsestidspunkt, mv.
Arbejdsgivererklæring.
- Denne erklæring oplister de væsentligste vilkår og er et krav i henhold til aktieoptionsloven.
Selskabsretlige dokumenter
- Generalforsamlingsreferat, herunder tegningsliste, samt opdaterede vedtægter.
Ejeraftale
- Ejeraftalen er ikke obligatorisk, men når medarbejderen bliver kapitalejer i virksomheden efter udnyttelsen af warrants, så bør vilkårene for dette medejerskab (både for virksomhedens og medarbejdernes skyld) reguleres i en ejeraftale.

Beskatning

Værdien af en tildelt warrant værdiansættes og beskattes i udgangspunktet allerede ved tildelingstidspunktet. Allerede på dette tidspunkt lønbeskattes medarbejderen af værdien af warrants (selvom medarbejderen endnu ikke har modtaget kontanter), og virksomheden har fradrag for et tilsvarende beløb som en almindelige lønudgift.

Beskatningstidspunktet kan udskydes, og der kan ske lempeligere beskatning, hvis warrantprogrammet beskattes efter reglerne i Ligningslovens § 28 eller § 7P.

Beskatningstidspunktet kan udskydes fra tildelingstidspunktet til udnyttelsestidspunktet (når medarbejderen bliver kapitalejer) ved at benytte ligningslovens § 28, men på dette tidspunkt vil medarbejderne stadig skulle lønbeskattes af et beløb svarende til forskellen mellem den aftalte tegningskurs og kapitalandelenes markedsværdi.

Vi anbefaler derfor normalt, at warrantprogrammet beskattes reglerne i Ligningslovens § 7P, der som en hovedregel er mere attraktiv for medarbejderen end beskatning efter Ligningslovens § 28, da medarbejderen beskattes som aktieindkomst (i stedet for lønbeskatning) og først ved realisation af kapitalandelene (ikke ved erhvervelsen af kapitalandelene).

Der er dog en række betingelser for benyttelsen af Ligningslovens § 7P, som gør, at Ligningslovens § 7P ikke altid er den mest fordelagtige løsning. Betingelserne er oplistet i vores tjekliste.

Hvis du har spørgsmål til warrantprogrammer, så er du velkommen til at kontakte os.

Niklas Nyborg
Advokat
M +45 42 13 42 41
E nny@hulgaardadvokater.dk